“검찰 조사 이후 합병에 따른 부당 이득 더 늘어나”

참여연대 ‘이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서’ 발표

2019년 07월 16일 (화) 09:15 입력

참여연대 경제금융센터(소장 김경율 회계사)는 지난 15일 ‘이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서(아래 종합보고서)’를 발표했다.

참여연대는 2017년 2월 16일 금융감독원에 삼성바이오로직스(아래 삼바)의 분식회계 혐의에 대한 특별감리를 요청한 이후, 삼바의 분식회계 혐의가 ‘제일모직-(구)삼성물산’ 간 합병에 미친 부정적 효과에 대해 여러 차례에 걸쳐 논평과 보도자료를 포함한 관련 자료를 발간한 바 있다.

이번 종합보고서는 각 보고서 발간 이후 새로 등장한 추가 증거와 사실관계를 복합적으로 검토·반영하는 등 이재용 승계 작업의 부당성과 삼바 회계사기의 실태를 종합적으로 정리했다는데 의의가 있다.

특히, 참여연대는 이번 종합보고서를 통해 ▲우리 사회가 왜 이재용 부회장의 부당 승계에 주목해야 하는지 ▲이재용 승계의 본질은 무엇인지 ▲이재용 승계와 제일모직-(구)삼성물산 합병은 어떤 관계가 있는지 ▲이재용 승계와 삼바 회계사기는 어떤 관련이 있는지 ▲왜 기존의 여러 보고서에도 불구하고 별도의 최종 보고서 발간이 필요한 것인지 등에 대해 문제를 제기하고 그에 대한 해답을 제시하려고 했다고 밝혔다.

이번 종합보고서에 담긴 주요 내용들을 간략히 살펴본다.

이재용 승계 작업의 본질과 전개 과정

참여연대는 이재용 부회장 승계의 본질은 ‘최소의 비용’을 들여 지배권을 이전받아 삼성 그룹의 핵심 계열사인 삼성전자와 삼성생명을 ‘안정적으로 지배’할 수 있도록 하는데 있다고 주장했다.

즉, 승계의 구체적, 실천적 목표는 최소의 경제적, 사회적 비용으로 삼성생명에 대한 총수일가의 과다한 지배력을 활용해 이재용 부회장의 삼성전자에 대한 부족한 지배력을 제고하는 것이지만, 약 9조원에 달할 것으로 추정되는 상속세를 납부할 경우 기존 핵심기업에 대한 지배력은 더욱 취약해질 수밖에 없는 상황이라고 참여연대는 지적했다.

이처럼, 이재용 부회장 승계 작업은 ▲제1단계=삼성전자에 대한 지분율이 높은 (구)삼성물산과 삼성에버랜드(제일모직)를 합병하여 삼성전자 지분 4%에 대한 보다 직접적인 지배권 획득 ▲2단계=삼성생명에 대한 과다한 지배권의 활용을 위해 금융지주회사를 설립하고 기존 대주주 지분의 지배력을 더욱 공고히 만들어 결과적으로 ‘전용 가능한 재원’의 규모를 극대화 ▲3단계=삼성전자 및 삼성물산의 분할 및 합병을 통해 일반지주회사 체제로 전환해 지배력 제고 등의 단계를 밟을 것이라는 게 일반적이었다.

그러나 이와 같은 승계를 진행하기 위해선 계열사 간 출자, 분할 및 합병 등을 추진해야 하는데, 현행법 하에선 그렇게 만만한 일이 아니었다.

결국, ▲동일계열에 속하는 금융기관이 산업자본 계열회사의 주식을 5% 넘게 취득하는 것을 원칙적으로 금지하는 ‘금산법’을 포함해 ▲지주회사에 대한 행위제한 규정과 순환출자 금지를 규정한 ‘공정거래법’ ▲계열회사 소유/지배 금지와 강화된 자회사 지분 소유를 규제하는 ‘금융지주회사법’ 등 관련 법령을 우회할 수 있는 방법은 단 한 가지 밖에 없었다. 바로 통치권력에 기대는 것이었다.

결국, 삼성은 ▲제일모직-(구)삼성물산 합병 시 국민연금공단의 찬성 유도 ▲합병에 따른 순환출자 매각 지분 최소화를 위한 공정거래위원회 압박 ▲금융지주회사 설립 편의 도모를 위한 금융위원회의 승인 유도 등을 위해선 ‘박근혜-최순실의 국정농단 연결고리를 이용할 수밖에 없었을 것이라고 참여연대는 결론지었다.

제일모직-(구)삼성물산 부당 합병, 이재용은 얼마나 이득을 얻었나

추가적 보정사항을 반영해 만든 이번 3차 종합보고서에서, 참여연대는 이재용 부당 이득과 국민연금 등 (구)삼성물산 주주 손해를 4가지 방안으로 재계산해 제시했다.

또, 왜곡요인들을 보정하기 위해 우선 현금성 자산의 누락에 대해서는 이를 전액(1.75조원) 가치평가에 반영(시뮬레이션1)하는 방법과, 0.5개월치 영업비용에 해당하는 부분을 공제하고 잔액(0.79조원)만 가치평가에 반영(시뮬레이션2)하는 보정 방법을 모두 사용했다. <표1 참조>

이 결과, ▲적정 합병비율은 모든 경우에 1:1을 상회하고 최대 1:1.36까지 상승하며, ▲이재용 일가는 최소 3.1조원 ~ 최대 4.1조원의 부당 이득을 얻었으며, ▲국민연금은 최소 5,200억원 ~ 최대 6,750억원의 손해를 입은 것으로 참여연대는 추정했다.

실제로, 참여연대가 2015년 7월에 성사된 제일모직-(구)삼성물산 간 합병의 부당성을 지적하기 위해 2018년 7월 12일 발간한 제1차 보고서, 2019년 5월 27일에 발간한 제2차 보고서에 이어, 이번에 제3차 보정의 결과를 통해 확인한 가치보정에 따른 적정 합병비율과 이재용 일가 및 국민연금의 지분가치 변동을 비교하면 <표2>와 같다. 이 결과에 따르면 제일모직-(구)삼성물산 부당 합병으로 이재용 부회장등이 획득한 부당 이득은 최대 4.1조원으로 추산된다.

다시 말해, 이재용은 고의분식으로 4.1조원의 이득을 취했던 것이다.

삼바, 왜 분식회계인가?

2014년 이전 콜옵션의 평가가 불가능했다는 삼바의 주장과 달리, 2012년부터 2014년까지 계속적으로 콜옵션을 평가했으며 이를 은폐해왔던 것으로 드러났다. 특히, 삼바는 2015년 9월 하순경, 콜옵션 부채 반영에 따른 자본잠식을 회피하기 위한 방안의 하나로 콜옵션 평가 불능 의견서를 사실상 주문 제작했다. 통합 삼성물산은 콜옵션의 존재 및 그 가치평가에 관한 안진 보고서를 수령하고도, 같은해 9월 3분기 분기보고서에서 콜옵션을 반영하지 않은 합병회계 결과를 공시했다.

특히 삼정 주도하에 2014년 기준 콜옵션 평가 불능 의견서를 사후 날조함으로써, 단순히 평가불능의 사유를 왜곡하는 정도를 넘어 회계감사의 기초서류를 위조한 범죄행위를 저질렀던 것이다. 이는 회계조작이 우발적 실수가 아니라 사문서 위조 등을 수반하는 고의적 사기행위임을 잘 보여주는 사례다.

이와 관련, 참여연대는 이번 종합보고서에서 “분식 회계장부를 이용하여 장단기 대출을 받거나 회사채 등을 발행한 경우 형사 책임의 대상이 될 수 있는데, 삼바는 콜옵션의 존재를 알고도 은폐한 채 50억원을 초과하는 대출을 받거나 사채를 매출하여 특경가법 제3조 해당 가능성이 매우 크다”며 “또한 2015년 부당하게 지배력 판단을 변경하여 콜옵션 부채 반영에 따른 자본잠식을 은폐한 후, 이를 이용하여 2016년 상장 예비심사를 부당하게 통과하여 사기상장 해당 가능성도 매우 크다”라고 지적했다.

이재용 승계 작업에 대한 처벌의 필요성

참여연대는 이번 종합보고서 결말에서 “공정하고 엄격한 사후적 처벌의 집행은 그 자체로 정의로울 뿐만 아니라 이를 통해 획일적이고 경직된 사전적 규율의 단점을 보완할 수 있다는 형사 정책적 의미도 가지고 있다”라고 전제하고, “그러나 그동안 재벌총수에 대한 사법집행은 ‘유전 무죄, 무전 유죄’라고 불리우면서 솜방망이 처벌이라는 비판을 받아왔다”며 “이번 사건은 이재용 부회장이 경영권 승계라는 개인적 이익을 위해 엄청난 규모로 분식을 하고, 합병비율 조작 및 합리화를 통해 전체 국민에 막대한 손해를 끼쳤으며, 국가 최고 권력자에게 뇌물까지 제공한 전대미문의 범죄행위이므로 그에 상응하는 엄중한 처벌이 불가피하다”라고 지적했다.

이어, “2001년 미국 에너지·통신 기업 엔론은 약 1조 5천억원의 이익을 부풀리는 분식회계 사실이 발각되면서 회계법인 아서앤더슨과 함께 그 다음해에 파산됐다. 당시 창업자인 레이 전 회장은 24년형을 선고받았으나 복역 시작 전 심장마비로 숨졌고, 스킬링 전 최고경영자(CEO)는 14년 복역 뒤 2018년 8월에야 풀려났다. 미국은 분식회계 등 자본시장을 상대로 한 사기행위에 대해 엄격한 사후적 처벌을 통해 나름대로의 건전성을 유지해 오고 있다”라고 덧붙였다.

정리 이정미 기자

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